Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland: GmbH, UG, GbR, OHG, KG und AG

Bei der Gründung eines Unternehmens in Deutschland muss eine Rechtsform gewählt werden. Von dieser hängen die Haftung der Gründer, das Mindestkapital, die Steuern, die Buchhaltung, die Registrierung, der Firmenname sowie die Beziehung zu Banken oder Investoren ab.

Für ein kleines Start-up reicht oft ein Einzelunternehmen oder eine GbR aus. Für Unternehmen mit erhöhten Risiken, Mitarbeitern, Investoren oder mehreren Eigentümern kommen häufiger eine GmbH, eine UG oder Mischformen wie die GmbH & Co. KG in Betracht. Es gibt keine allgemein beste Rechtsform: Die Wahl hängt vom Risiko, der Unternehmensgröße, der steuerlichen Situation und den Entwicklungsplänen ab.

Weitere Informationen zur Selbstständigkeit ohne Kapitalgesellschaft: sowie zur Gründung eines Einzelunternehmens in Deutschland:.

Die wichtigsten Gruppen von Rechtsformen

Die deutschen Unternehmensformen lassen sich bequem in drei Blöcke unterteilen:

Gruppe	Beispiele	Grundgedanke
Einzelunternehmen	Einzelunternehmer, e.K.	Ein Unternehmer führt das Geschäft in eigenem Namen
Personengesellschaften	GbR, PartG, OHG, KG, GmbH & Co. KG	Mehrere Gesellschafter betreiben ein gemeinsames Geschäft, oft mit persönlicher Haftung zumindest einiger Gesellschafter
Kapitalgesellschaften	GmbH, UG, AG, KGaA, SE	Das Unternehmen ist eine eigenständige juristische Person, die Haftung ist in der Regel auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt

Wichtige Gesetze: das BGB für zivilrechtliche Beziehungen und die GbR, das HGB für Handelsgesellschaften und Kaufleute, das GmbHG für die GmbH und die UG, das AktG für die AG und die KGaA sowie das PartGG für Partnergesellschaften freier Berufe.

Was ist vor der Wahl der Rechtsform zu beachten?

Vor der Gründung sollten einige Fragen geklärt werden:

Wie viele Gründer wird das Unternehmen haben?
Ist eine beschränkte Haftung erforderlich?
Besteht das Risiko hoher Schulden, Bürgschaften, Bußgelder oder Kundenansprüche?
Wird ein Investor oder eine Bankfinanzierung benötigt?
Sind Mitarbeiter geplant?
Reicht die einfache EÜR aus oder ist eine doppelte Buchführung erforderlich?
Ist der Ruf einer GmbH/AG für Kunden und Lieferanten wichtig?
Reicht das Geld für den Notar, die Eintragung, die Buchhaltung und den Jahresabschluss aus?

Je höher das Risiko und der Umfang, desto wichtiger ist es, das Unternehmen vom Privatvermögen zu trennen. Doch die beschränkte Haftung hat ihren Preis: Notar, Handelsregister, Buchhaltung, Veröffentlichung von Jahresabschlüssen und strengere Unternehmensvorschriften.

Personengesellschaften: Gesellschaften und Partnerschaften

Eine Personengesellschaft ist eine Rechtsform, bei der die Gesellschafter im Mittelpunkt stehen und nicht das Stammkapital. In der Regel sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag sollte besser schriftlich abgefasst werden, auch wenn das Gesetz keine notarielle Beurkundung vorschreibt: Er regelt die Anteile, die Geschäftsführung, den Austritt von Gesellschaftern, die Gewinnverteilung und die Beilegung von Streitigkeiten.

Zu den Personengesellschaften gehören:

GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts;
PartG – Partnerschaftsgesellschaft für freie Berufe;
OHG – Offene Handelsgesellschaft;
KG – Kommanditgesellschaft;
Mischformen, zum Beispiel GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG.

Bei diesen Rechtsformen gibt es oft kein Mindestkapital. In vielen Fällen haften die Gesellschafter jedoch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Ausnahmen und Einschränkungen hängen von der jeweiligen Rechtsform und dem Gesellschaftsvertrag ab.

Steuern bei Personengesellschaften

Bei der Einkommensteuer gilt eine Personengesellschaft in der Regel als durchschaubar: Der Gewinn wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt, und jeder gibt anschließend seinen Anteil in seiner persönlichen Steuererklärung an. Das bedeutet nicht immer eine tatsächliche Auszahlung von Geld: Eine Steuerpflicht kann auch dann entstehen, wenn der Gewinn im Unternehmen verbleibt.

Wichtigste Steuern und Pflichten:

Umsatzsteuer – sofern keine Befreiung oder Kleinunternehmerregelung vorliegt und die Tätigkeit umsatzsteuerpflichtig ist;
Einkommensteuer – Einkommensteuer der Gesellschafter auf ihren Gewinnanteil;
Gewerbesteuer – für gewerbliche Tätigkeiten; für natürliche Personen und Personengesellschaften gilt ein Freibetrag von 24.500 € pro Jahr;
Lohnsteuer und Sozialabgaben – sofern das Unternehmen Mitarbeiter beschäftigt;
Spezifische berufsrechtliche Vorschriften – für Ärzte, Rechtsanwälte, Architekten, Steuerberater und andere reglementierte Berufe.

Die Gewerbesteuer berechnet sich anhand des Steuermessbetrags und des Hebesatzes der jeweiligen Gemeinde. Daher lässt sich ein Beispiel für eine Stadt nicht auf ganz Deutschland übertragen.

GbR

Die GbR eignet sich für ein einfaches Gemeinschaftsprojekt von zwei oder mehreren Personen: Freiberufler nehmen einen gemeinsamen Auftrag an, mehrere Fachleute betreiben eine gemeinsame Praxis oder Partner gründen einen kleinen Dienstleistungsbetrieb. Es gibt kein Mindestkapital, die Gründung ist vergleichsweise einfach.

Das Hauptrisiko einer GbR ist die persönliche Haftung der Gesellschafter. Grundsätzlich haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Seit 2024 gibt es nach der MoPeG-Reform die eGbR – die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts –, die in das Gesellschaftsregister eingetragen wird. Eine Eintragung ist nicht für jede GbR erforderlich, wird jedoch häufig für Transaktionen mit Immobilien, Anteilen an anderen Gesellschaften und bestimmte Registervorgänge notwendig.

Eine GbR eignet sich, wenn das Unternehmen klein ist, die Gesellschafter einander vertrauen und die Risiken überschaubar sind. Bei Tätigkeiten mit umfangreichen Verträgen, Krediten oder Haftung gegenüber Kunden sollte man besser nach Alternativen suchen.

PartG

Die Partnerschaftsgesellschaft wurde für Angehörige freier Berufe geschaffen: Rechtsanwälte, Ärzte, Architekten, Ingenieure, Steuerberater und ähnliche Berufe, sofern ihre Berufsordnung dies zulässt. Sie wird im Partnerschaftsregister eingetragen.

Die PartG ist insofern vorteilhaft, als sie eine berufliche Partnerschaft besser widerspiegelt als eine gewöhnliche GbR. In einigen Fällen ist eine PartG mbB – Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – möglich, bei der die berufliche Haftung unter Einhaltung der Versicherungsanforderungen beschränkt ist. Diese Vorschriften hängen vom jeweiligen Beruf ab und müssen daher individuell geprüft werden.

OHG

Die OHG ist eine Handelsgesellschaft für gewerbliche Tätigkeiten. Sie eignet sich, wenn mehrere Kaufleute unter einer gemeinsamen Firma ein Handelsgewerbe betreiben. Die OHG wird in das Handelsregister eingetragen und führt ihre Buchhaltung nach den Vorschriften des HGB.

Vorteil der OHG: einfache Führungsstruktur und Vertrauen der Geschäftspartner. Nachteil: uneingeschränkte persönliche Haftung aller Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann vertretungsberechtigt sein, sofern der Gesellschaftsvertrag dies nicht im zulässigen Rahmen einschränkt.

Eine OHG wird selten für risikoreiche Unternehmen gewählt, wenn die Gesellschafter ihr Privatvermögen schützen wollen.

KG

Eine KG besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern:

Komplementär – Gesellschafter mit uneingeschränkter persönlicher Haftung und Geschäftsführung;
Kommanditist – ein Gesellschafter, der in der Regel nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet und nicht an der laufenden Geschäftsführung beteiligt ist.

Die KG eignet sich, wenn ein oder mehrere Gesellschafter das Geschäft führen und andere sich mit Kapital und begrenztem Risiko beteiligen möchten. Im Handelsregister wird die Höhe der Haftung des Kommanditisten angegeben.

Eine beliebte Variante ist die GmbH & Co. KG. Dabei übernimmt die GmbH die Rolle des Komplementärs, sodass die persönliche Haftung natürlicher Personen erheblich eingeschränkt werden kann. Dafür muss man jedoch eine komplexere Struktur in Kauf nehmen: Tatsächlich müssen sowohl die GmbH als auch die KG geführt werden.

Kapitalgesellschaften: Kapitalgesellschaften

Eine Kapitalgesellschaft ist eine eigenständige juristische Person. Sie schließt Verträge ab, besitzt Vermögen, stellt Mitarbeiter ein und haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen. Die Gesellschafter riskieren in der Regel ihre Einlage, doch eine persönliche Haftung kann bei Bürgschaften, bei Verletzung der Geschäftsführerpflichten, bei verspäteter Insolvenzanmeldung oder bei Vermischung von Privat- und Firmengeldern entstehen.

Zu den Kapitalgesellschaften gehören:

GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
UG (haftungsbeschränkt) – eine Unternehmensgesellschaft, eine Variante der GmbH mit geringerem Stammkapital;
AG – Aktiengesellschaft;
KGaA – Kommanditgesellschaft auf Aktien;
SE – Societas Europaea.

Steuern bei Kapitalgesellschaften

Eine Kapitalgesellschaft zahlt Steuern auf Unternehmensebene, während der Eigentümer separat Steuern auf Gehalt, Dividenden oder andere persönliche Vorteile zahlt.

Häufig treten folgende Fragen auf:

Körperschaftsteuer – 15 % des steuerpflichtigen Gewinns;
Solidaritätszuschlag – 5,5 % der Körperschaftsteuer;
Gewerbesteuer – zu einem Satz, der vom Hebesatz der Gemeinde abhängt;
Umsatzsteuer – sofern die Tätigkeit umsatzsteuerpflichtig ist;
Kapitalertragsteuer – bei Ausschüttung von Dividenden an natürliche Personen;
Lohnsteuer und Sozialabgaben – bei der Auszahlung von Gehältern an Mitarbeiter und Geschäftsführer.

Eine Kapitalgesellschaft ist verpflichtet, eine doppelte Buchführung zu führen, einen Jahresabschluss zu erstellen und die Unterlagen im Unternehmensregister zu veröffentlichen. Ab 2022 wird für die Einreichung der Unterlagen im Unternehmensregister die elektronische Identifizierung verwendet.

GmbH

Die GmbH ist die bekannteste Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung in Deutschland. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 €. Bei einer Gründung mit Bareinlagen müssen vor der Eintragung in der Regel mindestens 12.500 € eingezahlt werden, sofern das Stammkapital auf den Mindestbetrag festgelegt ist. Die Einlagen können in Form von Geld oder, unter Einhaltung der Vorschriften, auch in Form von Sachwerten erfolgen.

Die Gründung einer GmbH erfolgt über einen Notar und das Handelsregister. In der Regel sind erforderlich:

Firmenname und Prüfung der Namensverfügbarkeit.
Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll.
Notarielle Beurkundung.
Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung des Stammkapitals.
Eintragung in das Handelsregister.
Gewerbeanmeldung, sofern es sich um eine gewerbliche Tätigkeit handelt.
Anmeldung beim Finanzamt, in der Regel über ELSTER.
Gegebenenfalls Eintragung bei der IHK oder der Handwerkskammer bzw. Einholung von Genehmigungen.

Die GmbH eignet sich für kleine und mittlere Unternehmen, Start-ups, Agenturen, den Handel, die IT-Branche, die Produktion und den Dienstleistungssektor, wo Haftungsbeschränkung, Reputation und eine übersichtliche Eigentümerstruktur wichtig sind.

Ausländer können Gründer einer GmbH sein. Das Recht, Gründer zu sein, ersetzt jedoch nicht die visumsrechtlichen, steuerlichen und faktischen Anforderungen hinsichtlich des Aufenthalts oder der Unternehmensführung in Deutschland.

UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) wird oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Es handelt sich dabei nicht um eine von der GmbH getrennte Rechtsform, sondern um eine Variante der GmbH gemäß § 5a GmbHG. Sie kann mit einem Stammkapital ab 1 € gegründet werden, doch ein zu geringes Stammkapital ist in der Praxis riskant: Das Unternehmen muss bereits vom ersten Tag an zahlungsfähig sein.

Besonderheiten der UG:

Im Namen muss zwingend „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ angegeben sein;
Sacheinlagen bei der Gründung sind nicht zulässig, das Kapital muss in bar eingezahlt werden;
Das Stammkapital muss vor der Eintragung vollständig eingezahlt sein;
Jährlich muss ein Teil des Gewinns in die Rücklagen eingestellt werden, bis das Eigenkapital das Niveau einer gewöhnlichen GmbH erreicht hat;
Das Vertrauen von Banken und Lieferanten kann geringer sein als bei einer GmbH mit ausreichendem Kapital.

Die UG eignet sich für kleine Start-ups mit beschränkter Haftung, sofern der Gründer bereit ist, eine vollständige Buchhaltung zu führen und Jahresabschlüsse zu veröffentlichen.

AG

AG – Aktiengesellschaft. Das Mindestgrundkapital beträgt 50.000 €. Die Struktur ist komplexer als bei der GmbH: Es gibt einen Vorstand, einen Aufsichtsrat und eine Hauptversammlung. Die AG eignet sich für große Unternehmen, Gesellschaften mit einer großen Anzahl von Aktionären oder Projekte, die eine professionelle Unternehmensstruktur und potenziellen Zugang zum Kapitalmarkt benötigen.

Für ein gewöhnliches Kleinunternehmen ist eine AG meist zu kostspielig und zu formell.

KGaA

Die KGaA vereint Elemente der KG und der AG. Sie hat Aktionäre und mindestens einen persönlich haftenden Gesellschafter. Das Mindestkapital beträgt wie bei der AG 50.000 €. Diese Rechtsform wird selten genutzt und eignet sich eher für Familienunternehmen oder Großunternehmen, bei denen Kapital über Aktien beschafft werden soll, die Kontrolle jedoch beim geschäftsführenden Gesellschafter verbleiben soll.

Beispiele für die KGaA in Deutschland zeigen, dass diese Rechtsform für eine nachhaltige familiäre Kontrolle nützlich sein kann, für kleine Unternehmen jedoch in der Regel überdimensioniert ist.

SE

Die Societas Europaea (SE) ist eine europäische Aktiengesellschaftsform. Sie ist für Unternehmen interessant, die in mehreren EU-Ländern tätig sind, und erfordert deutlich mehr Kapital sowie unternehmerisches Know-how. Für einen angehenden Unternehmer ist die SE fast nie die erste Wahl.

Vergleich beliebter Rechtsformen

Rechtsform	Mindestanzahl der Gesellschafter	Mindestkapital	Haftung	Wann geeignet
GbR	2	nein	in der Regel persönliche Haftung der Gesellschafter	einfaches Gemeinschaftsprojekt, freiberufliche Tätigkeit, kleiner Dienstleistungsbetrieb
PartG	2	nein	hängt von der Rechtsform und dem Beruf ab	freie Berufe
OHG	2	nein	persönliche Haftung aller Gesellschafter	Handelsgeschäft von Partnern, die bereit sind, persönlich zu haften
KG	2 Rollen	kein gemeinsames Mindestkapital	Der Komplementär haftet unbeschränkt, der Kommanditist im Rahmen seiner Einlage	Unternehmen mit geschäftsführendem Gesellschafter und Investoren
GmbH & Co. KG	mindestens eine KG plus eine GmbH	Kapital ist für die GmbH erforderlich	Beschränkung durch die GmbH als Komplementär	Familienunternehmen, Investitionsstrukturen, komplexe Modelle
GmbH	1	25.000 €	in der Regel mit dem Gesellschaftsvermögen	kleine und mittlere Unternehmen mit Risiken und Wachstumsplänen
UG	1	ab 1 €	in der Regel durch das Gesellschaftsvermögen	kleines Start-up mit beschränkter Haftung
AG	1	50.000 €	in der Regel durch das Gesellschaftsvermögen	Großunternehmen, Aktionäre, Skalierbarkeit
KGaA	mehrere Funktionen	50.000 €	mindestens ein Gesellschafter haftet persönlich	Großunternehmen unter Beibehaltung der Kontrolle

Anmeldung: Allgemeiner Ablauf

Das Verfahren hängt von der Rechtsform ab, umfasst jedoch häufig:

Wahl der Rechtsform und Prüfung beruflicher Beschränkungen.
Die Prüfung des Firmennamens und gegebenenfalls die Beratung durch die IHK oder die Handwerkskammer.
Erstellung des Gesellschaftsvertrags.
Notarielle Beurkundung für GmbH, UG, AG und eine Reihe von Registervorgängen.
Eröffnung eines Kontos und Einzahlung des Kapitals, sofern erforderlich.
Eintragung in das Handelsregister, Gesellschaftsregister oder Partnerschaftsregister, sofern dies für die gewählte Rechtsform erforderlich ist.
Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt für gewerbliche Tätigkeiten.
Anmeldung beim Finanzamt und Beantragung einer Steuernummer über ELSTER.
Prüfung besonderer Genehmigungen: Gastronomie, Transportwesen, Handwerk, Finanzwesen, Medizin, Bildung und andere regulierte Bereiche.

Zeitaufwand und Kosten hängen von der Rechtsform, dem Bundesland, notariellen Vorgängen, der Komplexität der Satzung, der Anzahl der Gründer sowie der Bearbeitungsgeschwindigkeit des Gerichts bzw. des Registeramtes ab. Daher sollte ein Festpreis für die Gründung besser nicht als allgemeingültig angesehen werden.

Häufige Fehler

Eine UG lässt sich bereits mit 1 € Stammkapital gründen, obwohl das Unternehmen sofort Rechnungen begleichen muss.
Eine GbR ohne schriftlichen Vertrag zwischen den Partnern wählen.
Eine GmbH als vollständigen Schutz vor persönlicher Haftung bei Bürgschaften und Fehlern der Geschäftsführer anzusehen.
Die Gewerbesteuer und den lokalen Hebesatz nicht außer Acht lassen.
Keine Überprüfung der Berufszulassungen und der Mitgliedschaft in der Kammer.
Persönliche und geschäftliche Ausgaben vermischen.
Die Rechtsform nur unter steuerlichen Gesichtspunkten zu bewerten und dabei die Buchhaltung, die Haftung und zukünftige Investoren außer Acht zu lassen.

Wie wählt man die Rechtsform in der Praxis aus?

Bei einem kleinen Ein-Personen-Start-up beginnt man oft mit einem Einzelunternehmen oder einer freiberuflichen Tätigkeit, sofern die Tätigkeit dies zulässt. Für zwei Freiberufler oder ein kleines Gemeinschaftsprojekt kann eine GbR geeignet sein. Wenn es sich um eine gewerbliche Tätigkeit handelt und die Partner bereit sind, persönlich zu haften, kommen eine OHG oder eine KG in Frage.

Wenn die Risiken höher sind, Mitarbeiter, Lagerbestände, große Verträge, Investoren vorhanden sind oder der Wunsch besteht, das Unternehmen vom Privatvermögen zu trennen, wird häufiger eine GmbH oder UG in Betracht gezogen. Eine GmbH ist in der Gründungsphase teurer, wirkt jedoch seriöser und ist besser kapitalisiert. Eine UG ist kapitalmäßig günstiger, erfordert jedoch die gleiche Buchhaltungsdisziplin und kann gegenüber Banken weniger solide wirken.

Vor der Gründung sollte die Struktur mit einem Steuerberater und in komplexen Fällen mit einem Anwalt für Gesellschaftsrecht besprochen werden. Ein Fehler bei der Wahl der Unternehmensform kann teurer werden als eine Beratung vor der Gründung.