الأشكال القانونية للأعمال التجارية في ألمانيا: GmbH، UG، GbR، OHG، KG وAG

عند تأسيس شركة في ألمانيا، يجب اختيار «Rechtsform» — الشكل التنظيمي والقانوني. يعتمد على هذا الشكل مسؤولية المؤسسين، ورأس المال الأدنى، والضرائب، والمحاسبة، والتسجيل، واسم الشركة، والعلاقة مع البنوك أو المستثمرين.

بالنسبة للشركات الناشئة الصغيرة، غالبًا ما يكفي تأسيس مشروع فردي أو GbR. أما بالنسبة للأعمال التي تنطوي على مخاطر عالية، أو التي لديها موظفين أو مستثمرين أو عدة مالكين، فغالبًا ما يتم النظر في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) أو شركة ذات مسؤولية محدودة مبدئية (UG) أو أشكال مختلطة مثل GmbH & Co. KG. لا يوجد شكل أفضل بشكل عام: فالاختيار يعتمد على المخاطر وحجم العمل والوضع الضريبي وخطط التطوير.

لمزيد من التفاصيل حول بدء العمل بشكل مستقل دون تأسيس شركة ذات رأس مال: وكيفية تأسيس مشروع فردي في ألمانيا.

المجموعات الرئيسية للأشكال القانونية

من الملائم تقسيم أشكال الأعمال الألمانية إلى ثلاث مجموعات:

الفئة	أمثلة	الفكرة الرئيسية
Einzelunternehmen	مشروع فردي، e.K.	يدير رائد أعمال واحد النشاط التجاري باسمه الخاص
الشركات الشخصية	GbR، PartG، OHG، KG، GmbH & Co. KG	يقوم عدة شركاء بإدارة عمل مشترك، وغالبًا ما يتحمل بعض الشركاء على الأقل مسؤولية شخصية
الشركات ذات رأس المال	GmbH، UG، AG، KGaA، SE	الشركة كيان قانوني مستقل، والمسؤولية محدودة عادةً بأصول الشركة

القوانين الرئيسية: قانون المدنية الألماني (BGB) للعلاقات المدنية وشراكة GbR، وقانون التجارة الألماني (HGB) للشراكات التجارية والتجار (Kaufleute)، وقانون الشركات المحدودة (GmbHG) لشركات GmbH وUG، وقانون الشركات المساهمة (AktG) لشركات AG وKGaA، وقانون الشراكات المهنية (PartGG) لشراكات المهن الحرة.

ما يجب مراعاته قبل اختيار الشكل القانوني

قبل التسجيل، يجدر الإجابة على بعض الأسئلة:

كم عدد مؤسسي الشركة؟
هل هناك حاجة إلى المسؤولية المحدودة؟
هل هناك مخاطر تتعلق بالديون الكبيرة أو الضمانات أو الغرامات أو مطالبات العملاء؟
هل هناك حاجة إلى مستثمر أو تمويل مصرفي؟
هل من المقرر توظيف موظفين؟
هل يكفي نظام المحاسبة المبسط (EÜR) أم يلزم تطبيق نظام المحاسبة المزدوجة؟
هل تعتبر سمعة شركة GmbH/AG مهمة بالنسبة للعملاء والموردين؟
هل المال المتاح كافٍ لتغطية تكاليف كاتب العدل والتسجيل والمحاسبة وإعداد التقارير السنوية؟

كلما زادت المخاطر وحجم الأعمال، زادت أهمية الفصل بين الأعمال والممتلكات الشخصية. لكن المسؤولية المحدودة لها تكلفتها: كاتب العدل، والسجل التجاري، والمحاسبة، ونشر التقارير المالية، وقواعد مؤسسية أكثر صرامة.

Personengesellschaften: الشركات التضامنية والشراكات

الشركة الشخصية (Personengesellschaft) هي شكل يركز على الشركاء وليس على رأس المال التأسيسي. وعادةً ما يتطلب الأمر وجود شريكين على الأقل. من الأفضل إبرام عقد الشركة (Gesellschaftsvertrag) كتابةً حتى في الحالات التي لا يشترط فيها القانون توثيقه لدى كاتب العدل: فهو يحدد الحصص، والإدارة، وخروج الشريك، وتوزيع الأرباح، وإجراءات تسوية النزاعات.

وتشمل «الشركات الشخصية» (Personengesellschaften) ما يلي:

GbR — Gesellschaft bürgerlichen Rechts؛
PartG — Partnerschaftsgesellschaft للمهن الحرة؛
OHG — Offene Handelsgesellschaft؛
KG — شركة ذات مسؤولية محدودة؛
الأشكال المختلطة، مثل GmbH & Co. KG أو UG & Co. KG.

غالبًا ما لا تتطلب هذه الأشكال حدًا أدنى لرأس المال. لكن في كثير من الحالات، يتحمل الشركاء مسؤولية التزامات الشركة بممتلكاتهم الشخصية. وتعتمد الاستثناءات والقيود على الشكل المحدد والعقد.

الضرائب في الشركات الشخصية (Personengesellschaft)

بالنسبة لضريبة الدخل، تُعتبر «الشركة الشخصية» (Personengesellschaft) عادةً شفافة: حيث يتم توزيع الأرباح بين الشركاء، ثم يقوم كل منهم بإدراج حصته في إقراره الضريبي الشخصي. وهذا لا يعني دائمًا دفع أموال فعليًّا: فقد تنشأ الضريبة حتى عندما تظل الأرباح داخل الشركة.

الضرائب والالتزامات الأساسية:

Umsatzsteuer — ضريبة القيمة المضافة، في حالة عدم وجود إعفاء أو تطبيق «Kleinunternehmerregelung» (لائحة أصحاب الأعمال الصغيرة) وكانت النشاط خاضعًا لضريبة القيمة المضافة؛
Einkommensteuer — ضريبة الدخل التي يدفعها الشركاء على حصتهم من الأرباح؛
ضريبة الأنشطة التجارية (Gewerbesteuer) — تُفرض على الأنشطة التجارية؛ ويحق للأفراد والشراكات الشخصية (Personengesellschaften) إعفاء ضريبي قدره 24,500 يورو سنويًا؛
ضريبة الدخل (Lohnsteuer) واشتراكات الضمان الاجتماعي — في حالة قيام الشركة بتعيين موظفين؛
قواعد مهنية خاصة — للأطباء والمحامين والمهندسين المعماريين ومستشاري الضرائب (Steuerberater) والمهن الخاضعة للتنظيم الأخرى.

يُحسب ضريبة الأنشطة التجارية (Gewerbesteuer) بناءً على «Steuermessbetrag» و«Hebesatz» الخاصين بالبلدية المعنية. ولذلك، لا يمكن تطبيق مثال خاص بمدينة واحدة على ألمانيا بأكملها.

GbR

تُعد شركة GbR مناسبة لمشروع مشترك بسيط بين شخصين أو أكثر: مثل قيام العاملين المستقلين بتولي طلب عمل مشترك، أو قيام عدة متخصصين بإدارة عيادة مشتركة، أو قيام الشركاء بإطلاق خدمة صغيرة. لا يوجد حد أدنى لرأس المال، كما أن إجراءات التأسيس بسيطة نسبيًا.

يتمثل الخطر الرئيسي في GbR في المسؤولية الشخصية للشركاء. وكقاعدة عامة، يتحمل الشركاء ديون الشركة بأملاكهم الشخصية. اعتبارًا من عام 2024، وبعد إصلاح قانون MoPeG، أصبح هناك شكل eGbR — eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts، الذي يتم تسجيله في سجل الشركات (Gesellschaftsregister). لا يحتاج كل شراكة GbR إلى التسجيل، ولكنه غالبًا ما يصبح ضروريًا للمعاملات العقارية، والحصص في الشركات الأخرى، وبعض الإجراءات المتعلقة بالسجلات.

يُعدّ شكل GbR مناسبًا عندما تكون الشركة صغيرة، ويثق الشركاء ببعضهم البعض، وتكون المخاطر واضحة. أما بالنسبة للأنشطة التي تنطوي على عقود كبيرة أو قروض أو مسؤولية تجاه العملاء، فمن الأفضل النظر في البدائل المتاحة.

PartG

تم إنشاء «شركة الشراكة» (Partnerschaftsgesellschaft) لممارسي المهن الحرة: المحامين، والأطباء، والمهندسين المعماريين، والمهندسين، ومستشاري الضرائب (Steuerberater)، والمهن المماثلة، شريطة أن تسمح قواعدهم المهنية بذلك. ويتم تسجيلها في سجل الشراكات (Partnerschaftsregister).

يتميز شكل PartG بأنه يعكس الشراكة المهنية بشكل أفضل مقارنةً بـ GbR العادية. في بعض الحالات، يمكن اللجوء إلى PartG mbB — Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung، حيث تكون المسؤولية المهنية محدودة شريطة الامتثال لمتطلبات التأمين. تعتمد هذه القواعد على المهنة، لذا يجب التحقق منها بشكل منفصل.

OHG

OHG — شراكة تجارية مخصصة للأنشطة التجارية. وهي مناسبة عندما يدير عدة «تجار» (Kaufleute) نشاطًا تجاريًا (Handelsgewerbe) تحت اسم تجاري مشترك. تُسجَّل OHG في السجل التجاري (Handelsregister) وتُجري حساباتها وفقًا لقواعد القانون التجاري الألماني (HGB).

من مزايا OHG: هيكل إداري بسيط وثقة الأطراف المقابلة. ومن عيوبها: المسؤولية الشخصية الكاملة لجميع الشركاء. ويحق لكل شريك (Gesellschafter) تمثيل الشركة، ما لم يحدد العقد قيودًا على ذلك ضمن الحدود المسموح بها.

نادرًا ما يتم اختيار OHG للأعمال ذات المخاطر العالية، إذا كان الشركاء يرغبون في حماية ممتلكاتهم الشخصية.

KG

يتألف KG من دورين على الأقل:

الشريك المكمّل (Komplementär) — شريك يتحمل المسؤولية الشخصية الكاملة ويقوم بالإدارة؛
الشريك المحدود المسؤولية (Kommanditist) — هو الشريك الذي يتحمل المسؤولية عادةً في حدود مساهمته (Einlage) ولا يدير الشؤون الجارية.

يُعد شكل KG مناسبًا عندما يدير واحد أو أكثر من الشركاء الأعمال، بينما يرغب الآخرون في المشاركة برأس المال مع تحمل مخاطر محدودة. ويُذكر في السجل التجاري (Handelsregister) مبلغ مسؤولية الشريك المحدود المسؤولية.

يُعد «GmbH & Co. KG» أحد الأشكال الشائعة. وفي هذا الشكل، تتولى شركة «GmbH» دور الشريك المضمون (Komplementär)، مما يتيح الحد بشكل كبير من المسؤولية الشخصية للأفراد. لكن هذا يأتي على حساب هيكل أكثر تعقيدًا: حيث يتعين فعليًّا إدارة كل من شركة «GmbH» وشركة «KG».

Kapitalgesellschaften: الشركات ذات رأس المال

تُعد «Kapitalgesellschaft» كيانًا قانونيًا مستقلاً. فهي تُبرم العقود، وتمتلك الممتلكات، وتوظف الموظفين، وتتحمل المسؤولية عن التزاماتها بممتلكاتها. عادةً ما يخاطر الشركاء بمساهماتهم، ولكن قد تنشأ المسؤولية الشخصية في حالات الكفالة، أو الإخلال بواجبات المدير، أو التأخر في تقديم طلب الإفلاس (Insolvenz)، أو الخلط بين الأموال الشخصية وأموال الشركة.

وتشمل شركات رأس المال ما يلي:

GmbH — Gesellschaft mit beschränkter Haftung؛
UG (haftungsbeschränkt) — شركة تجارية، وهي نسخة من GmbH برأس مال أقل؛
AG — Aktiengesellschaft؛
KGaA — شركة محدودة المسؤولية المساهمة؛
SE — Societas Europaea.

الضرائب على الشركات ذات رأس المال (Kapitalgesellschaft)

تدفع الشركة ذات رأس المال ضرائب على مستوى الشركة، بينما يدفع المالك ضرائب منفصلة على الراتب أو الأرباح الموزعة أو أي مكاسب شخصية أخرى.

وعادةً ما تنشأ:

Körperschaftsteuer — ضريبة الشركات بنسبة 15% من الأرباح الخاضعة للضريبة؛
ضريبة التضامن (Solidaritätszuschlag) — 5,5% من ضريبة الشركات (Körperschaftsteuer)؛
ضريبة الأنشطة التجارية (Gewerbesteuer) — بمعدل يعتمد على «Hebesatz Gemeinde»؛
ضريبة القيمة المضافة (Umsatzsteuer) — إذا كانت الأنشطة خاضعة لضريبة القيمة المضافة؛
ضريبة أرباح رأس المال — عند توزيع الأرباح على الأفراد؛
ضريبة الرواتب (Lohnsteuer) واشتراكات الضمان الاجتماعي — عند دفع الرواتب للموظفين والمديرين.

تلتزم شركة Kapitalgesellschaft بإجراء المحاسبة المزدوجة، وإعداد Jahresabschluss (القوائم المالية السنوية)، ونشر التقارير في سجل الشركات (Unternehmensregister). اعتبارًا من عام 2022، سيتم استخدام الهوية الإلكترونية لتقديم التقارير إلى سجل الشركات.

GmbH

GmbH — هي أشهر شكل من أشكال الشركات ذات المسؤولية المحدودة في ألمانيا. يبلغ الحد الأدنى لرأس المال الأساسي (Stammkapital) 25,000 يورو. عند التأسيس بمساهمات نقدية قبل التسجيل، يتعين عادةً دفع مبلغ لا يقل عن 12,500 يورو، إذا تم تحديد رأس المال الأساسي عند الحد الأدنى. يمكن أن تكون المساهمات نقدية أو، مع الالتزام بالقواعد، عينية.

يتم تأسيس شركة GmbH عن طريق كاتب العدل والسجل التجاري (Handelsregister). وعادةً ما يلزم توفير ما يلي:

اسم الشركة والتحقق من صلاحية الاسم.
عقد التأسيس (Gesellschaftsvertrag) أو نموذج البروتوكول (Musterprotokoll).
التوثيق لدى كاتب العدل.
فتح حساب مصرفي وإيداع رأس المال.
التسجيل في السجل التجاري (Handelsregister).
التسجيل التجاري (Gewerbeanmeldung)، إذا كانت النشاط يُعتبر نشاطًا تجاريًّا (Gewerbe).
التسجيل لدى مصلحة الضرائب (Finanzamt)، وعادةً ما يتم ذلك عبر نظام ELSTER.
عند الضرورة، التسجيل في غرفة التجارة والصناعة (IHK) أو غرفة الحرف (Handwerkskammer) أو الحصول على التراخيص.

تُعد شركة GmbH مناسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة، والشركات الناشئة، والوكالات، والتجارة، وتكنولوجيا المعلومات، والإنتاج، والخدمات، حيث يُعد الحد من المسؤولية، والسمعة، والهيكل الواضح للملكية أمورًا مهمة.

يمكن للأجانب أن يكونوا مؤسسي شركة GmbH. لكن حق التأسيس لا يعفي من متطلبات التأشيرة والضرائب والمتطلبات الفعلية المتعلقة بالإقامة أو إدارة الأعمال في ألمانيا.

UG (haftungsbeschränkt)

غالبًا ما يُطلق على UG (haftungsbeschränkt) اسم «Mini-GmbH». وهي ليست فئة قانونية منفصلة عن GmbH، بل هي شكل من أشكال GmbH وفقًا للمادة 5a من قانون الشركات المحدودة (GmbHG). يمكن تأسيسها برأس مال يبدأ من 1 يورو، لكن رأس المال المنخفض جدًّا يشكل خطرًا عمليًّا: يجب أن تكون الشركة قادرة على الوفاء بالتزاماتها المالية منذ اليوم الأول.

خصائص شركة UG:

يجب أن يتضمن الاسم بالضرورة عبارة «UG (haftungsbeschränkt)» أو «Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)»؛
لا يُسمح بالمساهمات العينية عند التأسيس، ويجب أن يكون رأس المال نقديًا؛
يجب سداد رأس المال بالكامل قبل التسجيل؛
يجب تخصيص جزء من الأرباح سنويًّا للاحتياطي، إلى أن يصل رأس المال الذاتي إلى مستوى شركة GmbH العادية؛
قد تكون ثقة البنوك والموردين أقل مقارنةً بشركة GmbH التي تمتلك رأس مال كافٍ.

تُعد شركة UG مناسبة للشركات الناشئة الصغيرة ذات المسؤولية المحدودة، إذا كان المؤسس مستعدًا لإدارة الحسابات بشكل كامل ونشر التقارير المالية.

AG

AG — شركة مساهمة. يبلغ الحد الأدنى لرأس المال (Grundkapital) 50,000 يورو. وهيكلها أكثر تعقيدًا من GmbH: حيث تضم مجلس الإدارة (Vorstand) ومجلس الرقابة (Aufsichtsrat) والجمعية العامة (Hauptversammlung). وتُعد AG مناسبة للشركات الكبيرة، أو الشركات التي تضم عددًا كبيرًا من المساهمين، أو المشاريع التي تحتاج إلى هيكل مؤسسي احترافي وإمكانية الوصول إلى سوق رأس المال.

بالنسبة للأعمال الصغيرة العادية، غالبًا ما تكون شركة «AG» مكلفة للغاية وشكلية أكثر من اللازم.

KGaA

تجمع شركة KGaA بين عناصر KG وAG. فهي تضم مساهمين وشريكًا واحدًا على الأقل يتحمل المسؤولية الشخصية (Gesellschafter). ويبلغ الحد الأدنى لرأس المال، كما هو الحال في شركة AG، 50,000 يورو. نادرًا ما يُستخدم هذا الشكل، وهو يناسب في الغالب الشركات العائلية أو الكبيرة التي تحتاج إلى جذب رأس المال من خلال الأسهم، مع الحفاظ على السيطرة في يد الشريك الإداري.

تُظهر أمثلة شركة KGaA في ألمانيا أن هذا الشكل يمكن أن يكون مفيدًا للحفاظ على السيطرة العائلية المستدامة، ولكنه عادةً ما يكون مفرطًا بالنسبة للأعمال الصغيرة.

SE

Societas Europaea (SE) — هي شكل شركة مساهمة أوروبية. وهي مناسبة للشركات التي تعمل في عدة دول من الاتحاد الأوروبي، وتتطلب رأس مال أكبر بكثير وإعدادًا مؤسسيًا. بالنسبة لرائد الأعمال المبتدئ، نادرًا ما تكون SE هي الشكل الأولي الذي يتم اختياره.

مقارنة بين الأشكال الشائعة

الشكل	الحد الأدنى لعدد الشركاء	الحد الأدنى لرأس المال	المسؤولية	متى يكون مناسبًا
GbR	2	لا	عادةً ما تكون المسؤولية شخصية للمشاركين	مشروع مشترك بسيط، عمل حر، خدمة صغيرة
PartG	2	لا	يعتمد على الشكل المهني والمهنة	المهن الحرة
OHG	2	لا	مسؤولية شخصية لجميع الشركاء	نشاط تجاري للشركاء المستعدين لتحمل المسؤولية الشخصية
KG	دوران	لا يوجد حد أدنى مشترك	يتحمل الشريك المسؤول (Komplementär) المسؤولية الكاملة، بينما يتحمل الشريك المحدود (Kommanditist) المسؤولية في حدود مساهمته	شركة تضم شريكًا إداريًا ومستثمرين
GmbH & Co. KG	الحد الأدنى هو KG بالإضافة إلى GmbH	يلزم رأس مال لـ GmbH	تقييد من خلال GmbH بصفتها شريكًا مسؤولًا (Komplementär)	الأعمال العائلية، الهياكل الاستثمارية، النماذج المعقدة
GmbH	1	25 000 يورو	عادةً ما تكون بأصول الشركة	الشركات الصغيرة والمتوسطة التي تنطوي على مخاطر ولديها خطة نمو
UG	1	ابتداءً من 1 يورو	عادةً ما تكون بأصول الشركة	شركة ناشئة صغيرة ذات مسؤولية محدودة
AG	1	50 000 يورو	عادةً ما تكون أصول الشركة	الأعمال الكبيرة، المساهمون، التوسع
KGaA	أدوار متعددة	50 000 يورو	مسؤولية شخصية لعضو واحد على الأقل	شركة كبيرة مع الحفاظ على السيطرة

التسجيل: الإجراءات العامة

تختلف الإجراءات باختلاف الشكل القانوني، لكنها غالبًا ما تشمل:

اختيار الشكل القانوني (Rechtsform) والتحقق من القيود المهنية.
التحقق من الاسم، والاستشارة من غرفة التجارة والصناعة (IHK) أو غرفة الحرف (Handwerkskammer) عند الضرورة.
إعداد عقد التأسيس (Gesellschaftsvertrag).
إجراءات التوثيق لدى كاتب العدل لشركات GmbH وUG وAG وبعض الإجراءات المتعلقة بالتسجيل.
فتح حساب مصرفي وإيداع رأس المال، إذا لزم الأمر.
التسجيل في السجل التجاري (Handelsregister) أو سجل الشركات (Gesellschaftsregister) أو سجل الشراكات (Partnerschaftsregister)، إذا كان ذلك مطلوبًا للشكل المختار.
التسجيل التجاري (Gewerbeanmeldung) في مكتب التجارة (Gewerbeamt) لممارسة النشاط التجاري.
التسجيل لدى مصلحة الضرائب (Finanzamt) والحصول على رقم ضريبي عبر نظام ELSTER.
التحقق من التراخيص الخاصة: قطاع المطاعم، والنقل، والحرف اليدوية، والمالية، والطب، والتعليم، وغيرها من المجالات الخاضعة للتنظيم.

وتتوقف المدة والتكاليف على الشكل القانوني، والولاية، والإجراءات التوثيقية، ومدى تعقيد النظام الأساسي، وعدد المؤسسين، وسرعة إجراءات المحكمة/سجل الشركات. ولذلك، من الأفضل عدم اعتبار السعر الثابت للتسجيل سعرًا عامًّا.

الأخطاء الشائعة

يمكن تأسيس شركة UG برأس مال يبلغ 1 يورو، على الرغم من أن الشركة يجب أن تسدد فواتيرها على الفور.
اختيار GbR دون عقد مكتوب بين الشركاء.
اعتبار شركة GmbH حماية كاملة من المسؤولية الشخصية في حالات الكفالة وأخطاء المدير.
ننسى ضريبة الأنشطة التجارية (Gewerbesteuer) ومعدل الضريبة المحلي (Hebesatz).
عدم التحقق من التراخيص المهنية والعضوية في غرفة التجارة (Kammer).
هل يجب خلط النفقات الشخصية مع نفقات الشركة؟
تقييم الشكل القانوني من منظور الضرائب فقط، مع تجاهل المسائل المحاسبية والمسؤولية والمستثمرين المستقبليين.

كيفية اختيار الشكل القانوني في الممارسة العملية

بالنسبة للشركة الناشئة الصغيرة الفردية، غالبًا ما يبدأ الأمر بـ «Einzelunternehmen» أو «Freiberuflichkeit»، إذا كانت طبيعة النشاط تسمح بذلك. أما بالنسبة لاثنين من العاملين المستقلين أو مشروع مشترك صغير، فقد يكون «GbR» مناسبًا. وإذا كان النشاط تجاريًا وكان الشركاء مستعدين لتحمل المسؤولية الشخصية، فيمكن اللجوء إلى «OHG» أو «KG».

إذا كانت المخاطر أعلى، أو كان هناك موظفون، أو مستودع، أو عقود كبيرة، أو مستثمرون، أو رغبة في فصل الأعمال عن الممتلكات الشخصية، فغالبًا ما يتم النظر في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) أو شركة ذات مسؤولية محدودة مبدئية (UG). شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) أكثر تكلفة في البداية، لكنها تبدو أكثر مصداقية وذات رأس مال أفضل. أما شركة ذات مسؤولية محدودة مبدئية (UG) فهي أرخص من حيث رأس المال، لكنها تتطلب نفس الانضباط في المحاسبة وقد تبدو أقل قوة في نظر البنوك.

قبل التسجيل، يجدر مناقشة الهيكل مع مستشار ضريبي (Steuerberater) ومع محامٍ متخصص في قانون الشركات (Gesellschaftsrecht) في الحالات المعقدة. قد يكلف الخطأ في اختيار شكل الشركة أكثر مما تكلفه الاستشارة قبل التأسيس.